Clasificación de las sociedades y su constitución.

continuación

CONTRATO DE SOCIEDADES Y DE LAS FORMALIDADES DE CONSTITUCIÓN

Artículo 13. Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en  participación, existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Párrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades anónimas, las sociedades anónimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada, cual que sea el número de sus socios, podrán formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original. Párrafo II.- No podrá admitirse prueba testimonial contra o para más de lo contenido en los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento, al tiempo de otorgarlo, o después de otorgarlo, aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho común.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 89. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o más personas, bajo una denominación social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Artículo 90. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iníciales S. R. L. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros. Párrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deberá aparecer la señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente.  Artículo 91. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividirá en partes iguales e indivisibles que se denominarán cuotas sociales, las cuales no podrán estar representadas por títulos negociables. Párrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales serán determinados por los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no podrá ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una. Párrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El Ministerio de Industria y Comercio podrá ajustar el monto mínimo del capital social por vía     reglamentaria, cada tres (3) años, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la    República Dominicana como referente indexa torio. Dicha indexación sólo aplicará cuando el índice de precios al consumidor tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última revisión realizada. Párrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La indexación referida en el párrafo anterior sólo aplicará en los casos de constitución de sociedades o de aumento voluntario del capital social ocurrido con posterioridad a esta indexación. Párrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Podrán crearse cuotas sociales.

Los derechos particulares de las cuotas preferidas podrán consistir en: a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas; b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las cuotas ordinarias en concurrencia con las mismas; c) Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.

Artículo 92. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las cuotas sociales deberán ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad; esta obligación no distinguirá la naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o  en naturaleza. Párrafo I.- Los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales  deberán ser depositados por las personas que los reciban, en los ocho (8) días de su percepción, en una cuenta bancaria aperturada a nombre del receptor de dichos fondos y por cuenta de la sociedad en formación. Estos fondos permanecerán indisponibles y no podrán ser retirados por el gestor de la sociedad antes de su matriculación en el Registro Mercantil. La entidad de intermediación financiera receptora de  estos valores consignará de manera expresa la circunstancia de su indisponibilidad. Párrafo II.- Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres (3) meses a partir del primer depósito de los fondos, los aportes podrán, sea individualmente o por mandatario que los represente en forma colectiva, pedir, mediante instancia, al juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, la autorización para retirar el monto de sus aportes.

SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN

Artículo 149. Las sociedades accidentales o en participación constituyen un contrato por el cual dos (2) o más personas que tienen la calidad de comerciantes toman interés en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deberá ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partícipes las ganancias o pérdidas en la proporción convenida.

Estas sociedades no tendrán personalidad jurídica y carecerán de denominación, patrimonio y domicilio sociales. No estarán sujetas a requisitos de forma ni matriculación y  podrán ser probadas por todos los medios.

SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN

Artículo 150. Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor, quien con relación a ellos será reputado como único dueño del negocio en las relaciones externas de la participación. La responsabilidad del socio gestor será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables. Artículo 151. Los socios no gestores no tendrán acción contra los terceros ni quedarán obligados solidariamente frente a éstos, a menos que el gestor haya dado a conocer sus nombres con su consentimiento, en este caso los socios no gestores quedarán obligados solidariamente frente a los terceros.

SOCIEDADES ANÓNIMAS

Artículo 154. La sociedad anónima es la que existe entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión. Artículo 155.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad Anónima” o de las iniciales S. A. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros. Párrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que emanen de la sociedad, deberá aparecer la señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente. Artículo 156.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades anónimas podrán adoptar expresamente la modalidad de sociedad anónima simplificada. En este caso se denominará “Sociedad Anónima Simplificada (SAS)”, y estará regida por las disposiciones previstas en la Sección VII del Capítulo II del Título I de la presente ley. Párrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las Sociedades Anónimas Simplificadas no podrán emitir valores objeto de oferta pública. Artículo 157. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades anónimas que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores estarán sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Valores en su proceso de formación y organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de títulos negociables,  transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación. Artículo 157. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades anónimas que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores estarán sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Valores en su proceso de formación y organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación. Artículo 158. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Serán de suscripción privada aquellas sociedades anónimas no incluidas en las enunciaciones previstas en el artículo anterior. Artículo 159. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La suscripción y el pago de la acciones en efectivo de la sociedad en formación se constatará a través de un comprobante de suscripción, en las sociedades de suscripción privada; y, mediante un boletín de suscripción, en las sociedades de suscripción pública, siguiendo las formalidades que, para cada tipo de sociedad, establezcan los Artículos 164 y 173 de la presente ley. Párrafo.- Las acciones no podrán ser suscritas y adquiridas mediante un pago en efectivo por un monto inferior a su valor nominal.

EL MONTO MÍNIMO DEL CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

Artículo 160. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El monto mínimo del capital social autorizado será de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30, 000,000.00) y el valor nominal mínimo de las acciones será de un peso dominicano (RD$1.00) cada una. El Ministerio de industria y Comercio podrá ajustar el monto mínimo del capital social autorizado por vía reglamentaria, cada tres (3) años, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexa torio. Dicha indexación sólo podrá ser posible cuando el índice de precios al consumidor tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última revisión realizada. Párrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La indexación referida en el presente artículo sólo aplicará en los casos de constitución de sociedades o de aumento voluntario del capital social autorizado.

Artículo 241. Cada sociedad anónima será supervisada por uno o varios comisarios de cuentas que podrán tener suplentes de acuerdo con los estatutos. Serán personas físicas designadas por la asamblea general de accionistas, salvo lo que más adelante se indica. Artículo 242. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios y sus suplentes deberán tener un grado de licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con no menos de tres (3) años de experiencia en su profesión. En caso de muerte, renuncia o inhabilitación de un comisario, será sustituido por su suplente; si tuviere varios, a falta de previsiones en sus nombramientos para el reemplazo, por el de mayor tiempo de ejercicio profesional.”

EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 450. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de dicha empresa. Podrá realizar toda clase de operaciones civiles comerciales, prestación de servicios, actividades industriales y comerciales. Párrafo I.- Las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta índole. Párrafo II.- La empresa individual de responsabilidad limitada podrá transformarse en sociedad. Artículo 451. La empresa individual de responsabilidad limitada se constituirá mediante acto otorgado por su fundador, quien además de ser su propietario, tendrá las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestará, en dicho acto, los aportes que hace para el establecimiento de esa empresa. Artículo 452. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El propietario de la empresa otorgará dicho acto constitutivo en acta notarial auténtica o mediante documento bajo firma privada legalizado por Notario Público, la cual deberá ser depositada en el Registro Mercantil, con la declaración pertinente, para la matriculación de la empresa. 

continuará