continuación
CONTRATO DE SOCIEDADES Y DE
LAS FORMALIDADES DE CONSTITUCIÓN
Artículo
13. Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o
en participación, existirán, se formarán
y se probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro
Mercantil. Párrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de
2011) Las sociedades anónimas, las sociedades anónimas simplificadas y las
sociedades de responsabilidad limitada, cual que sea el número de sus socios,
podrán formarse por documentos bajo firma privada hechos
en doble original. Párrafo II.- No podrá admitirse prueba
testimonial contra o para más de lo contenido en los documentos de la sociedad,
ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento, al
tiempo de otorgarlo, o después de otorgarlo, aunque se trate de una suma menor
a la establecida por las disposiciones de derecho común.
SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artículo
89. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad
de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o más personas, bajo una
denominación social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las
pérdidas se limita a sus aportes. Artículo 90. (Modificado por la Ley 31-11, de
fecha 11 de febrero de 2011) La denominación social se formará libremente. Esta
deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iníciales S. R. L. A falta de
una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables
frente a los terceros. Párrafo.-
(Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones,
actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que
emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deberá aparecer la señalada
denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su
Registro Mercantil y de su Registro Nacional del
Contribuyente. Artículo
91. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El capital
social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividirá en partes
iguales e indivisibles que se denominarán cuotas sociales, las cuales no podrán
estar representadas por títulos negociables. Párrafo
I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El monto del
capital social y el valor nominal de las cuotas sociales serán determinados por
los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no podrá ser menor de
cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales
no menor de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada
una. Párrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de
fecha 11 de febrero de 2011) El Ministerio de Industria y Comercio podrá
ajustar el monto mínimo del capital social por vía reglamentaria, cada tres (3) años, a partir
de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los índices de
precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexa
torio. Dicha indexación sólo aplicará cuando el índice de precios al consumidor
tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última
revisión realizada. Párrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de
febrero de 2011) La indexación referida en el párrafo anterior sólo aplicará en
los casos de constitución de sociedades o de aumento voluntario del capital
social ocurrido con posterioridad a esta indexación. Párrafo IV.- (Agregado por
la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Podrán crearse cuotas sociales.
Los
derechos particulares de las cuotas preferidas podrán consistir en:
a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las
condiciones para distribuirlas; b) Acumular al dividendo
fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las cuotas ordinarias
en concurrencia con las mismas; c) Conferir prioridad en el reembolso del
capital, con prima o sin ella, en caso de
liquidación.
Artículo 92. (Modificado por la Ley 31-11, de
fecha 11 de febrero de 2011) Las cuotas sociales deberán ser enteramente
suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad; esta obligación
no distinguirá la naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza. Párrafo
I.- Los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales deberán ser depositados por las personas que
los reciban, en los ocho (8) días de su percepción, en una cuenta bancaria aperturada
a nombre del receptor de dichos fondos y por cuenta de la sociedad en
formación. Estos fondos permanecerán indisponibles y no podrán ser retirados
por el gestor de la sociedad antes de su matriculación en el Registro
Mercantil. La entidad de intermediación financiera receptora de estos valores consignará de manera expresa la
circunstancia de su indisponibilidad. Párrafo
II.- Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres (3) meses a partir
del primer depósito de los fondos, los aportes podrán, sea individualmente o
por mandatario que los represente en forma colectiva, pedir, mediante
instancia, al juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de
Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, la
autorización para retirar el monto de sus aportes.
SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN
Artículo
149. Las sociedades accidentales o en participación constituyen un contrato por
el cual dos (2) o más personas que tienen la calidad de comerciantes toman
interés en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias,
que deberá ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal,
con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partícipes las ganancias o
pérdidas en la proporción convenida.
Estas
sociedades no tendrán personalidad jurídica y carecerán de denominación, patrimonio
y domicilio sociales. No estarán sujetas a requisitos de forma ni matriculación
y podrán ser probadas por
todos los medios.
SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN
Artículo
150. Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del
gestor, quien con relación a ellos será reputado como único dueño del negocio
en las relaciones externas de la participación. La responsabilidad del socio
gestor será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente
responsables. Artículo 151. Los socios no gestores no tendrán acción contra los
terceros ni quedarán obligados solidariamente frente a éstos, a menos que el
gestor haya dado a conocer sus nombres con su consentimiento, en este caso los
socios no gestores quedarán obligados solidariamente frente a los terceros.
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Artículo
154. La sociedad anónima es la que existe entre dos o más personas bajo una
denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por
las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por
títulos esencialmente negociables denominados
acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su
emisión. Artículo 155.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de
2011) La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o
seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad Anónima” o de las
iniciales S. A. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán
solidariamente responsables frente a los terceros. Párrafo.-
(Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones,
actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que emanen
de la sociedad, deberá aparecer la señalada denominación social, el domicilio
social y a continuación el número de su Registro Mercantil y de su Registro
Nacional del Contribuyente. Artículo
156.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las
sociedades anónimas podrán adoptar expresamente la modalidad de sociedad
anónima simplificada. En este caso se denominará “Sociedad Anónima Simplificada
(SAS)”, y estará regida por las disposiciones previstas en la Sección VII del
Capítulo II del Título I de la presente ley. Párrafo.-
(Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las Sociedades Anónimas
Simplificadas no podrán emitir valores objeto de oferta pública. Artículo
157. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
anónimas que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su
capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan
empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen
medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación
de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores estarán sometidas a
la supervisión de la Superintendencia de Valores en su proceso de formación y
organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos
sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de
títulos negociables, transformación,
fusión, escisión, disolución y liquidación. Artículo
157. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las
sociedades anónimas que recurran al ahorro público para la formación o aumento
de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan
empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen
medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación
de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores estarán sometidas a
la supervisión de la Superintendencia de Valores en su proceso de formación y
organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos
sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de
títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y
liquidación. Artículo 158.
(Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Serán de
suscripción privada aquellas sociedades anónimas no incluidas en las
enunciaciones previstas en el artículo anterior. Artículo
159. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La suscripción
y el pago de la acciones en efectivo de la sociedad en formación se constatará
a través de un comprobante de suscripción, en las sociedades de suscripción
privada; y, mediante un boletín de suscripción, en las sociedades de
suscripción pública, siguiendo las formalidades que, para cada tipo de
sociedad, establezcan los Artículos 164 y 173 de
la presente ley. Párrafo.- Las acciones no
podrán ser suscritas y adquiridas mediante un pago en efectivo por un monto
inferior a su valor nominal.
EL MONTO MÍNIMO DEL CAPITAL SOCIAL
AUTORIZADO
Artículo
160. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El monto mínimo
del capital social autorizado será de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30,
000,000.00) y el valor nominal mínimo de las acciones será de un peso
dominicano (RD$1.00) cada una. El Ministerio de industria y Comercio podrá
ajustar el monto mínimo del capital social autorizado por vía reglamentaria,
cada tres (3) años, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de
acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco
Central de la República Dominicana como referente indexa torio. Dicha
indexación sólo podrá ser posible cuando el índice de precios al consumidor
tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última
revisión realizada. Párrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de
febrero de 2011) La indexación referida en el presente artículo sólo aplicará
en los casos de constitución de sociedades o de aumento
voluntario del capital social autorizado.
Artículo
241. Cada sociedad anónima será supervisada por uno o varios comisarios de
cuentas que podrán tener suplentes de acuerdo con los estatutos. Serán personas
físicas designadas por la asamblea general de accionistas, salvo lo que más adelante
se indica. Artículo 242. (Modificado por la Ley 31-11, de
fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios y sus suplentes deberán tener un
grado de licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o
economía, con no menos de tres (3) años de experiencia en su profesión. En caso
de muerte, renuncia o inhabilitación de un comisario, será sustituido por su
suplente; si tuviere varios, a falta de previsiones en sus nombramientos para
el reemplazo, por el de mayor tiempo de ejercicio profesional.”
EMPRESAS INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artículo
450. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La empresa
individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona física y es una
entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular
de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y
separado de los demás bienes de la persona física titular de dicha empresa.
Podrá realizar toda clase de operaciones civiles comerciales, prestación de
servicios, actividades industriales y comerciales. Párrafo I.- Las personas
jurídicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta índole. Párrafo
II.- La empresa individual de responsabilidad limitada podrá transformarse en sociedad.
Artículo 451. La empresa individual de responsabilidad limitada se constituirá mediante
acto otorgado por su fundador, quien además de ser su propietario, tendrá las condiciones
legales requeridas para ser comerciante y manifestará, en dicho acto, los
aportes que hace para el establecimiento de esa empresa. Artículo 452.
(Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El propietario de
la empresa otorgará dicho acto constitutivo en acta notarial auténtica o
mediante documento bajo firma privada legalizado por Notario Público, la cual
deberá ser depositada en el Registro Mercantil, con la declaración pertinente,
para la matriculación de la empresa.
continuará
